LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembléia geral;

d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no art. 251 da Lei nº 6.404/76;

Art. 251 - A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
§ 1º - A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º - A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma prevista em lei especial.

Após a dissolução, com a finalidade de proceder à liquidação, a companhia conservará a personalidade jurídica até a extinção. .

Caso o estatuto seja omisso nesse sentido, cabe à assembléia geral determinar o modo de liquidação nomeando o liquidante e o conselho fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. Se houver conselho de administração, poderá ser mantido, cabendo-lhe nomear o liquidante que poderá ser destituído, a qualquer tempo pelo órgão que o nomeou.

Liquidação Judicial

Os deveres do liquidante são:

I - arquivar e publicar a ata da assembléia geral, ou certidão de sentença que tiver deliberado ou decidido a liquidação ;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia onde quer que estejam;

III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;

IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;

V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;

VI - convocar assembléia geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;

VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;

VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;

IX - arquivar e publicar a ata da assembléia geral que houver encerrado a liquidação.

O liquidante deve representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis e imóveis, transigir, receber e dar quitação, contudo, sem expressa autorização da assembléia geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.

Em todos os atos ou operação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".

O liquidante convocará a assembléia geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhes o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia geral pode fixar, para essa prestação de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) ou superior a 12 ( doze ) meses.

Nas assembléias gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.

Por ordem do juíz, do processo serão convocadas as assembléias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem surgindo. As atas das assembléias gerais serão, por cópias autênticas, anexadas ao processo judicial.

Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante saldará as dívidas sociais proporcionalmente e em distinção entre vencidas e vincendas, mas em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.

Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dividas vencidas.

A assembléia geral pode deliberar que antes de finalizada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, o saldo restante seja rateado entre os acionistas na proporção dos haveres sociais.

É facultativo à assembléia geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento) no mínimo, das ações, depois de pagas ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outros por ela fixado.

Provado pelo acionista dissidente que as condições de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.

Pago o passivo e rateado a ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia geral para a prestação final das contas.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.

O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.

O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.

Extinção

Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.