ATA DE ASSEMBLÉIA / REUNIÃO DE SÓCIOS DE DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SOCIEDADE LIMITADA

A Ata de Dissolução/Liquidação/Extinção de Sociedade Limitada deve ser elaborada observando o seguinte em relação a seus elementos:

1 - Nos termos do art. 1.072 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, quando não decididas por escrito e por todos os sócios; as deliberações serão tomadas em REUNIÃO ou ASSEMBLÉIA, esta obrigatória se o número de sócios for superior a DEZ (10)

2 - A convocação da assembléia de sócios será feita mediante a publicação de anúncio publicado por três vezes, devendo mediar o prazo mínimo de oito dias entre a data da primeira publicação e a da realização da assembléia em primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores (art.1.152, § 3º da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

3 - As publicações do anúncio serão feitas no órgão oficial da União, Distrito Federal ou do Estado, conforme o local da sociedade, e em jornal de grande circulação (art.1.052 ,§ 1º, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

4 - Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia, convocação feita mediante anúncio ou aviso, contra recibo, contendo este dados e entregue com oito dias de antecedência (art.1.072, § 2º, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

5 - A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de, no mínimo, três quartos do capital social e, em segunda, com qualquer número (art. 1.074, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

6 - A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.(art.1.075, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

7 - Sugere-se a seguinte estrutura de conteúdo de ata:

7.1 - para a DISSOLUÇÃO:

a) preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;

b) composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;

c) presença: sócios titulares de três quartos do capital , no mínimo, em primeira convocação (com qualquer número em segunda convocação);

d) convocação: anúncio convocatório, indicando o nome dos jornais (oficial e o de grande circulação) e os números das folhas/páginas, contendo a sua publicação; mediante anúncio ou aviso entregue contra recibo; a todos os sócios.

e) ordem do dia, no caso; dissolução da sociedade e nomeação de liquidante;

f) deliberações tomadas: “os sócios deliberam,por ser de interesse de todos (ou outro motivo), dissolver a sociedade, nomear ........... (qualificação completa) liquidante, que restringirá sua gestão aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, empregando o nome empresarial aditado da expressão” EM LIQUIDAÇÃO “e de sua assinatura individual (art. 1.103, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002) com a declaração de sua qualidade (liquidante)”;

g) fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembléia ou Reunião, colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas..(art.1.075, § 1º, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos VINTE DIAS subseqüentes à assembléia  (art.1.075, § 2º, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

7.2 - para LIQUIDAÇÃO: A reunião ou assembléia será necessária a cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando contas dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário (art.1.103, VI, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002). A assembléia ou a reunião dos sócios será convocada pelo liquidante.

Estrutura de ata de sociedade em liquidação:

a) preâmbulo....;

b) composição da mesa...;

c) presença.....;

d) convocação: feita pelo liquidante;

e) ordem do dia: relatório e o balanço da liquidação e autorização ao liquidante para contrair empréstimo;

f) deliberação: os sócios aprovam sem restrições o relatório e o balanço do estado da liquidação e autorizam o liquidante a contrair empréstimo bancário, no valor de até R$ ........... (...........), para pagamento de obrigações inadiáveis, conforme planilha apresentada.

g) fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no livro de Ata de Assembléia (ou de Reunião), colhida a assinatura da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

Cópia autenticada pelos administradores, ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos VINTE DIAS subseqüentes à assembléia.

7.3 - para EXTINÇÃO pago o passivo e partilhado o remanescente, o liquidante convocará a assembléia dos sócios para a prestação final de contas.

Estrutura de ata de extinção:

a) preâmbulo: data, hora e local de realização;

b) composição da mesa;

c) presenças;

d) convocação (feita pelo liquidante);

e) ordem do dia; (prestação final de contas da liquidação):

f) deliberação: aprovação das contas e encerramento da liquidação e declaração de extinção da sociedade com o arquivamento da ata desta assembléia;

g) fecho: encerramento dos trabalhos, leitura e aprovação da ata, colhida a assinatura do presidente e do secretário dos trabalhos e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas.

Cópia da ata autenticada pelo ex-liquidante ou pela mesa (presidente e secretário dos trabalhos) deverá ser levada, nos VINTE DIAS subseqüentes à assembléia, a arquivamento na Junta Comercial.